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“公司治理”怎么评?

返回>来源:未知   发布时间:2020-06-12 05:51    关注度:

  目前信用评估对公司治理的分析千篇一律。有兴趣的话,大家可以找几篇报告,隐去公司名,看看能不能从表述中看出差别。为什么公司治理分析流于形式大同小异?因为分析师抄的是企业提供的纲领性文件——公司章程,而大部分企业不会像华为那样兴师动众地量身定制《基本法》,其所谓的《章程》大多是抄的模板。如此,大部分的评级报告公司治理部分就写成这样了:公司根据《公司法》……,建立了“三会一层”制度,其中股东大会干什么,董事会干什么,管理层干什么……

  这种描述型分析明显不足。如果公司是树,那治理就是树根,管理就是树干,经营、财务表现则是果实。一旦树根出现问题,再绚烂的花朵凋零只是迟早的事。可以说,治理缺陷是公司发展的癌细胞,一旦出现,就是致命问题。

  管理层以上关乎治理,管理层以下涉及管理。治理(governance)的基础含义是统治、支配,背后是“权力”。

  治理的核心关注点是“who”,管理的核心关注点是“how”。公司归“谁”,“谁”说了算,收益给“谁”是公司治理要重点回答的问题;公司“如何”整合资源,“如何”激发员工潜能,“如何”达成发展目标,是管理要重点回答的问题。

  首先,得有人说了算,公司得有明确的控制人。公司治理与国家治理的基础逻辑是一致的。最恶的政府,也比没有政府好。一个公司,股权高度分散,没有实际控制人不见得是好事。权力对应责任,没人有权力,也就没人有责任,公司如何发展?而如果在又专业、又有责任心的管理层控制下,公司发展好了,就会成为野蛮人觊觎的对象,如万科。

  这个逻辑的推演就是,公平分配股权的架构后患无穷。这个坑里的公司太多了:爱多、雷士照明、真功夫海底捞……(可参见“五五分”是史上最差的股权结构?)

  公司股权设计中能实现“控制”的有三条生死线”的绝对控制权。能决定如修改章程、增加或减少注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项;(二)“50%+1”的相对控制权。除了前述重大事项以外,其他事都可以说了算;(三)“33.3%+1”的重大事项一票否决权。不能决定什么事可以干,但能决定什么事不能干,也可称为伤害规避权。

  其次,怎么防止说了算的人侵害其他利益相关方的利益。无政府状态下,弱肉强食,杀父之仇自己报;政府出现后,提供了秩序,私仇需要公检法出面惩罚。政府提供秩序后,最大的问题就变成:如何防止垄断了暴力的政府侵害公民的权益?这是政治学永恒的话题。公司亦如是,没人说了算不行,会乱;但一旦有人说了算,如何防止说了算的人侵害其他相关方的利益?

  解决办法一靠革命。革命意味着暴力,一般伴随激烈的斗争。如在股东大会层面联合其他股东,让股权比例超过控股股东。但这种方式,一般也会导致公司元气大伤,往往带来多输的局面。

  解决办法二靠内外部制度建设。外部主要就是监管的信息披露及惩处制度;而内部主要是分权制衡,用权力制约权力。

  如此最佳的股权架构设计是:有人能拍板,有人能叫板;有人能控制,有人能否决。

  公司治理有一劳永逸标准答案式的评估方法吗?回答是否定的。不同行业、不同发展阶段的企业,适用的公司治理模式也有所不同。政府与政府的差异,不在形式,而在统治力;公司又何尝不是?

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